Contractele de colaborare cu mediul industrial sunt primul pas în cultivarea unei relaţii cu parteneri industriali. Acestea însă trebuie să conţină o serie de elemente cheie, care facilitează valorificarea cât mai eficientă a tehnologiilor care apar ulterior (deseori greu de prevăzut la începutul unei colaborări). Rolul principal al contractelor este de a defini aşteptări rezonabile şi realiste de ambele părţi şi de a pune bazele transparenţei şi încrederii reciproce.

Tipurile de activităţi se distribuie pe un spectru începând cu servicii de încercări şi caracterizări, cu componentă creativă redusă, până la cercetarea avansată, exploratorie, cu componentă creativă ridicată, dar şi cu risc semnificativ. Modelele de mai jos rezultă din experienţa acumulată în peste 20 de ani de către biroul de transfer tehnologic al EPFL, Elveţia, în negocierile cu parteneri industriali, mici şi mari.

Există şapte dimensiuni contractuale esenţiale care compun un contract: planul de lucru şi livrabilele, calendarul plăţilor, clauzele referitoare la dreptul de a publica (de interes pentru cercetători), clauzele referitoare la drepturile asupra proprietăţii intelectuale (de interes pentru companii şi pentru instituţii), cota costurilor indirecte (regie sau „overhead”) incluse în tariful contractului, clauzele de confidenţialitate şi răspunderea părţilor.

Dintre acestea, două sunt relativ fixe, şi se regăsesc, de obicei, în formă aproape nemodificată pe orice tip de contract: confidenţialitatea şi răspunderea părţilor. Celelalte, și în special cele trei referitoare la publicare, proprietate intelectuală şi regie, pot varia în contracte diferite, după cum vom vedea.

În secțiunile accesibile prin meniul din stânga ecranului, împărțim spectrul activităților în trei categorii generale: Contracte de serviciiContracte de dezvoltare şi Contracte de cercetare și le analizăm pe fiecare din dimensiunile susmenționate, în special privind drepturile de publicare, drepturile asupra proprietății intelectuale și regia.

-----------------------------

Clauze generice

 

Confidențialitatea

Dacă în cursul colaborării între cele două părți, indiferent de tipul colaborării, una din părți („expeditorul”) transmite celeilalte informații confidențiale, indiferent din ce motiv și în ce context, și dacă dorește să se asigure că cealaltă parte („destinatarul”) nu le divulgă unei terțe părți, atunci trebuie să eticheteze aceste informații corespunzător, iar cealaltă parte („destinatarul”) se obligă să păstreze acea informație confidențială pe tot parcursul proiectului. În unele cazuri, clauza de confidențialitate acoperă și o perioadă de timp (1-5 ani) după finalizarea colaborării. Un exemplu de formulare a unei astfel de clauze de confidențialitate este disponibil mai jos.

Este important de subliniat că aici vorbim despre informații interne ale companiei sau laboratorului, fie preexistente, fie dezvoltate independent de proiectul în cauză, și deci distincte de rezultatele proiectului. Cunoașterea rezultată din proiectul propriu-zis este gestionată separat prin clauzele privind dreptul la publicare și la proprietatea intelectuală, pe care le discutăm separat pentru fiecare tip de contract, în secțiunile respective.

 

Exemplu (EPFL):

1. Fiecare Parte („Destinatarul”) este de acord să păstreze în confidenţialitate şi să nu folosească pentru alte scopuri decât cele prevăzute în cadrul acestui Contract informaţia celeilalte părţi („Expeditorul”) cu care intră în contact pe parcursul Proiectului, cu condiţia ca acea informaţie să fi fost etichetată vizibil şi evident ca fiind confidenţială de către Expeditor, sau, dacă comunicarea a fost orală, cu condiţia ca informaţia să fi  fost confirmată ca fiind confidenţială în scris, în termen de zece (10) zile de la comunicare. Fiecare Parte răspunde pentru respectarea acestor obligaţii de confidenţialitate de către salariaţii săi. Această informaţie este denumită în continuare „Informaţie Confidenţială”.

2. Obligaţiile de la punctul 1 nu se aplică Informaţiilor Confidenţiale pentru care Destinatarul poate dovedi că:

-    aparțineau domeniului public sau erau cunoștințe accesibile publicului larg la momentul în care informația a fost transmisă Recipientului; sau

-    au devenit domeniu public sau cunoștințe accesibile publicului larg din motive independente de acțiunea Recipientului; sau

-    se aflau în posesia Recipientului la momentul transmiterii de către Expeditor, fără limitări privind confidenţialitatea lor, cu condiţia ca posesia prealabilă să poată fi dovedită, în scris, pe bază de probe, sau

-    au fost obținute cu bună credință și fără restricții cu privire la confidențialitatea lor de la o terță parte.

Aceste obligaţii nu se aplică acelor părţi ale Informaţiei Confidenţiale care au fost solicitate printr-o hotărâre judecătorească sau în urma unei acţiuni guvernamentale, cu condiţia ca Destinatarul să informeze Expeditorul cu privire la astfel de hotărâri sau acţiuni, şi să acorde Expeditorului oportunitatea de a solicita o hotărâre sau acţiune guvernamentală de protecţie a Informaţiei Confidenţiale.

3. Obligaţiile de confidenţialitate stabilite prin acest Contract rămân în vigoare pe o perioadă de 5 ani după încheierea Contractului sau pentru o perioadă definită de către Expeditor la momentul comunicării Informaţiei Confidenţiale către Destinatar.

 

Răspunderea părților

Aici se tratează problema riscului cercetării. Este vorba de riscul inerent unei activități al cărei rezultat este necunoscut și imprevizibil prin însăși natura sa. Această problemă este reglementată în Legea Cercetării (OG 57/2002, cu modificările ulterioare) la articolul 87, însă acest articol face referire doar la rezultatele cercetării finanțate de către stat. În cazul cercetării finanțate din surse private, este necesară includerea în contract a unor prevederi specifice care să exonereze instituția de cercetare de răspunderea privind nerealizarea ipotezelor sau obiectivelor prevăzute. 

De obicei instituția se protejează și împotriva eventualității că finanțatorul obține rezultatul solicitat, dar că acesta nu îndeplinește alte condiții dorite sau sperate, precum brevetabilitatea, gradul de noutate așteptat, acuratețea sau valoarea de piață sperată. De asemenea, dacă, din contră, rezultatele ajung să fie încorporate într-un produs comercializat, răspunderea față de clienți este în înregime a companiei, iar instituția nu poate fi considerată responsabilă pentru orice defecte, efecte secundare sau nedorite sau accidente pe care produsul respectiv le-ar putea cauza.

Un exemplu de formulare a unei astfel de clauze de neasumare a răspunderii este disponibil mai jos.

 

Exemplu (EPFL):

1. Instituţia va derula Proiectul folosind toate cunoştinţele şi tehnicile, precum şi cele mai înalte standarde ştiinţifice aflate la dispoziţia sa. Instituţia are numai o obligaţie privind mijloacele folosite, nu şi rezultatele preconizate a fi obţinute.

2. Instituţia nu face garanţii, explicite sau implicite, privind noutatea, brevetabilitatea, acurateţea, ne-încălcarea altor drepturi de proprietate intelectuală, potenţialul comercial, adecvarea pentru un anumit scop, sau orice alte garanţii privind rezultatele Proiectului.

3. Instituţia este răspunzătoare față de Companie numai în caz de fraudă sau neglijenţă gravă, pentru orice daune suferite în legătură cu acest Contract.

4. În cazul în care Compania decide să comercializeze produse şi/sau servicii bazate pe rezultatele proiectului, Compania va purta întreaga răspundere pentru concepţia, utilizarea şi comercializarea acestor produse şi servicii şi va răspunde către terţi în legătură cu această concepţie, utilizare sau comercalizare. Compania este de acord să compenseze şi să asigure Instituţia împotriva oricăror astfel de pretenţii sau acţiuni aduse de terţi împotriva Instituţiei; în acest scop, Compania este de acord să obţină o asigurare adecvată. 

5. Niciuna din părţi nu are dreptul de a angrena cealaltă parte în niciun fel de angajament sau obligaţie, în legătură cu acest Contract, fără acordul prealabil în scris al celeilalte Părţi.


 

Research For Industry - Venture Contect Research For Industry - Arott Research For Industry - Romanian Startups Research For Industry - CCifer Research For Industry - Spherik Research For Industry - CIDO Research For Industry - Spherik